У 2025 році все більше власників бізнесу в Україні стикаються з питанням: чи варто міняти директора перед ліквідацією ТОВ, чи краще закривати компанію з чинним керівником. Це питання зазвичай виникає тоді, коли директор перебуває за кордоном, не виходить на зв’язок, боїться відповідальності, або ж між ним і власниками виник серйозний конфлікт. Неправильне рішення на цьому етапі може обернутися затягуванням ліквідації, податковими проблемами й навіть особистими ризиками для учасників. Саме тому зміну директора перед закриттям бізнесу в багатьох випадках доцільно проводити лише після правової оцінки ситуації – таку практичну допомогу надають юристи компанії Флагман, які супроводжують як зміну керівників, так і саму ліквідацію.
Чи обов’язково міняти директора перед ліквідацією
Станом на 2025 рік українське законодавство не вимагає обов’язкової зміни директора перед ліквідацією ТОВ. Компанія може закриватися з чинним керівником, якщо він готовий підписувати документи, співпрацювати з податковою та брати участь у процедурі. Однак на практиці саме директор відповідає за подання документів, звітності, проходження перевірок і підпис фінальних ліквідаційних балансів. Якщо він фізично відсутній, ухиляється від обов’язків або перебуває у конфлікті з власниками, ліквідація фактично «зависає». Саме тоді й постає питання про зміну керівника як інструмент для розблокування процесу.
Коли зміна директора перед ліквідацією є доцільною
На практиці зміну директора перед юридичним закриттям ТОВ найчастіше застосовують у таких ситуаціях:
- директор перебуває за кордоном і не має можливості підписувати документи;
- керівник відмовляється співпрацювати з учасниками товариства;
- директор фактично зник або не виходить на зв’язок;
- існує конфлікт між власниками та керівником;
- необхідно терміново розпочати процедуру ліквідації без затягування;
- чинний директор не готовий нести відповідальність за податкові перевірки.
У таких випадках зміна керівника стає не «формальністю», а реальним інструментом для запуску закриття бізнесу.
Як виглядає механізм зміни директора перед ліквідацією
Процедура зміни директора перед ліквідацією є стандартною корпоративною дією. Учасники товариства приймають рішення про припинення повноважень чинного директора та призначення нового. Далі відомості подаються державному реєстратору, після чого новий керівник офіційно набуває повноважень. Уже після цього саме новий директор може ініціювати ліквідацію, підписувати документи, взаємодіяти з податковою, банками та державним реєстром. З точки зору закону та реєстраційної практики – це абсолютно легальний і поширений варіант.
Чи знімає зміна директора відповідальність із попереднього керівника
Дуже важливий момент, про який часто помилково думають власники бізнесу: зміна директора не «обнуляє» відповідальність попереднього керівника. Якщо порушення були допущені в період його управління, він може нести адміністративну або навіть кримінальну відповідальність і після звільнення. Проте з практичної точки зору після зміни директора усі подальші дії – ліквідація, перевірки, подання звітності – вже здійснюються новим керівником. Це дозволяє локалізувати ризики та уникнути повної зупинки процесу через пасивність або небажання колишнього директора співпрацювати.
Коли зміна директора перед ліквідацією може нашкодити
Існують ситуації, коли формальна зміна керівника перед ліквідацією може створити більше проблем, ніж користі:
- якщо у підприємства є значні податкові борги;
- якщо тривають перевірки або судові спори;
- якщо відсутня первинна бухгалтерська документація;
- якщо є підозра на фіктивне керівництво;
- якщо нового директора призначають лише «для підписів» без реального контролю.
У таких випадках новий директор може автоматично стати фігурантом податкових або кримінальних проваджень, а власники ризикують отримати додаткові претензії з боку контролюючих органів.
Як пов’язані зміна директора та податкова перевірка
Перед ліквідацією податкова служба проведе позапланову перевірку. Вона проводиться незалежно від того, змінювався директор чи ні. Однак після реєстрації нового керівника всі процесуальні дії, вимоги, акти та запити адресуються вже йому. Це означає, що новий директор фактично бере на себе весь тягар проходження перевірки – навіть якщо порушення виникли ще за попереднього керівництва. Саме тому призначати нового директора «всліпу» перед ліквідацією – дуже ризикований крок.
Чи можна ліквідувати ТОВ без зміни директора
Так, можна. Якщо чинний директор на зв’язку, готовий підписувати документи, подавати звітність, проходити перевірки та взаємодіяти з державними органами, зміна керівника перед ліквідацією не є обов’язковою. У такому випадку компанія може закриватися звичайним шляхом без зайвих корпоративних змін. Проблеми починаються тоді, коли директор стає «блокуючою фігурою» або фізично недоступний. Саме тоді зміна керівника перетворюється з формальності на практичну необхідність.
Висновок
Зміна директора перед ліквідацією – це не обов’язкова, але часто дуже доцільна процедура. Вона дозволяє розблокувати процес закриття бізнесу, коли чинний керівник не може або не хоче брати участь у ліквідації. Водночас це рішення завжди має оцінюватися з урахуванням податкових, судових і фінансових ризиків. Формальний підхід до зміни директора без розуміння наслідків може створити нові проблеми замість вирішення старих. Тому в кожному конкретному випадку важливо спочатку провести правовий аналіз ситуації, а вже потім ухвалювати рішення про кадрові зміни перед ліквідацією.
